コーポレート・ガバナンス | サステナビリティ

コーポレート・ガバナンスの状況

基本的な考え方

当社グループは、「『化学の力』で、よりよい明日を実現する。」という企業使命のもと、持続的な成長および中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいきます。

株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。
株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。
株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。
様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。
取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。

ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンス体制図^※

コーポレート・ガバナンス

※実効的なサステナブル経営の推進に向けて、現在、委員会・会議体等を含む体制の見直しを検討中

取締役会

取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、重要な業務執行の意思決定機関として法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しています。取締役会は、社外取締役３名を含む８名の取締役で構成されており、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速に経営上の意思決定を行える体制としています。

2021年の取締役会の主な議題

経営戦略	第４次中期経営計画価値創造ストーリー
ガバナンス	取締役会実効性評価（課題・アクションプラン検討）指名・報酬委員会の活動報告改訂コーポレートガバナンス・コードへの対応東京証券取引所市場再編への対応各種ポリシー、規程類の制定・改廃
事業ほか	年度予算・投資計画機能性材料の設備投資案件新型コロナウイルス感染症への対応

監査役および監査役会

監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧などを通じて、取締役の職務執行を監査しています。また、監査部および会計監査人と定期的に情報・意見交換、協議を行うなどにより相互に連携を図っています。監査役会は、社外監査役２名を含む３名の監査役により構成されており、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果の検討など、相互に連携を図っています。

指名・報酬委員会

当社は、取締役および執行役員の指名・報酬にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しています。

2021年の指名・報酬委員会の主な議題

後継者計画の立案・次世代人財育成のための部門長面談実施
取締役報酬枠についての検討
執行役員の評価

経営会議

当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を決定するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は原則として月１回開催しており、常勤監査役も出席しております。

内部監査

当社の内部監査は、他から独立した部署として監査部を設置し、企業集団各社の組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。監査部は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査の活動内容は定期的に取締役会に報告しております。

監査役監査

当社の監査役監査は、監査役３名にて実施しており、取締役会に出席し、また、定期的に代表取締役社長との意見交換及び監査部との情報交換を実施するとともに、必要に応じて取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

会計監査

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

内部統制システム

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会において、以下のとおり「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団業務の適正を確保するために必要なものとして法務省で定める体制（内部統制システム）整備」を決議し定めております。

内部統制システムの基本方針

社外取締役および社外監査役へのサポート体制

取締役会に付議される議案や重要情報等については、事前に資料を配布するとともに、事務局や起案部門等から社外取締役および社外監査役に対して、事前説明を行っています。新たに就任した社外役員に対しては、資料や情報を提供し、説明会を設けるなど当社グループの理解を深めるよう努めています。また、工場や子会社等の見学の機会を設け、現場社員との交流や対話の機会を設けています。

役員トレーニング

経営層に対して、専門家・弁護士等を招聘し、継続的にトレーニングの機会を設けてきました。2021年は「企業価値」「サステナビリティ」「内部統制・リスクマネジメント」を主なテーマとし各種勉強会を実施しました。また、2019年より、一橋大学の伊藤邦雄名誉教授による役員研修を実施しており、2021年は「企業価値経営」、2022年は「人的資本経営」をテーマに、講演および闊達な意見交換を行いました。