コーポレート・ガバナンスの状況
基本的な考え方
当社グループは、「『化学の力』で、よりよい明日を実現する。」という企業使命のもと、持続的な成長および中長期的な企業価値向上、透明性や公正性が確保された健全な経営の実現に向けて、次の各点に配慮したコーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実に取り組んでいきます。
- 株主の皆様の権利・平等性の実質的な確保や株主の皆様との建設的な対話に努めること。
- 株主の皆様との建設的な対話などのために有用な財務情報や非財務情報を適切なタイミングに正確かつ分かりやすく開示すること。
- 株主の皆様以外のステークホルダーとの適切な協働に努めること。
- 様々なステークホルダーの権利・立場や事業活動倫理を尊重する企業風土の醸成に向けて、経営陣・取締役会がリーダーシップを発揮すること。
- 取締役会が、独立した立場から経営陣の職務執行に対する実効性のある監督を行い、経営陣によるリスクテイクを支える環境整備に努めるなど、その責務を果たすこと。
ガバナンス強化の変遷
コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会
取締役会は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を促し、適切な企業統治の体制・構築とその運営に努めるとともに、業務執行の意思決定機関として、法令・定款に定められた事項や、その他経営上の重要な事項を決定するほか、取締役の職務執行の監督機関として機能しております。原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
2021年の取締役会の主な議題
| 経営戦略 |
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|---|---|
| ガバナンス |
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| 事業ほか |
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監査等委員会
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、監査に関する重要事項について、協議を行い、または決議することを目的に、常勤の監査等委員を委員長として、定時監査等委員会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催します。監査等委員である取締役は、取締役会及び経営会議その他の重要な会議体へ出席し、また重要書類の閲覧、内部監査部門である監査部との緊密な連携、或いは指示により、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしており、その実効性を確保するため、常勤の監査等委員である取締役１名を選定しております。当該常勤の監査等委員である取締役を中心に代表取締役との定期的な意見交換、監査部及び会計監査人と意思の疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備にも努めております。
指名・報酬委員会
当社は、取締役および執行役員の指名・報酬にかかる取締役会の機能の独立性・客観性と透明性を確保することを目的に、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、過半数を社外取締役で構成する任意の指名・報酬委員会を設置しています。
2021年の指名・報酬委員会の主な議題
- 後継者計画の立案・次世代人財育成のための部門長面談実施
- 取締役報酬枠についての検討
- 執行役員の評価
経営会議
当社は、取締役会から委任された当社の業務執行に関する重要な事項を決定するため、また取締役会に付議すべき事項の事前審議を行う会議体として、経営会議を設置しております。経営会議は、原則として月１回開催しており、常勤の監査等委員である取締役も出席しております。
内部監査
当社では、内部監査部門として監査部（４名）を設置し、公正かつ独立した立場から業務執行に係る内部監査および財務報告に係る内部統制の有効性評価を実施しております。監査部では、内部監査等の結果を代表取締役社長および監査等委員会に報告するとともに、取締役会に定期報告しております。さらに、監査等委員会および会計監査人と定期的な情報交換等を行うことで相互連携し、監査の実効性および効率性を高めております。
監査等委員会の監査
監査等委員である取締役は３名であり、うち２名が東京証券取引所に届け出る独立社外取締役であります。監査等委員である取締役は、策定した監査計画書に基づき、重要書類の閲覧、重要な会議体へ出席、監査等委員以外の取締役との面談や会計監査人との意見交換などを通じ、また内部監査部門である監査部と連携し、或いは指示を行い、必要な情報を収集することで、職務執行状況の監査を実施することとしております。
会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
内部統制システム
当社は、会社法及び会社法施行規則 に基づき、取締役会において、以下のとおり「取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団業務の適正を確保するために必要なものとして法務省で定める体制（内部統制システム）整備」を決議し定めております。
社外取締役へのサポート体制
取締役会に付議される議案や重要情報等については、事前に資料を配布するとともに、事務局や起案部門等から社外取締役に対して、事前説明を行っています。新たに就任した社外役員に対しては、資料や情報を提供し、説明会を設けるなど当社グループの理解を深めるよう努めています。また、工場や子会社等の見学の機会を設け、現場社員との交流や対話の機会を設けています。
役員トレーニング
経営層に対して、専門家・弁護士等を招聘し、継続的にトレーニングの機会を設けてきました。2021年は「企業価値」「サステナビリティ」「内部統制・リスクマネジメント」を主なテーマとし各種勉強会を実施しました。また、2019年より、一橋大学の伊藤邦雄名誉教授による役員研修を実施しており、2021年は「企業価値経営」、2022年は「人的資本経営」をテーマに、講演および闊達な意見交換を行いました。